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百威亚太与百威集团综合服务框架协议续期至2025年

时间:2022-3-28 17:10:51

Budweiser Brewing Company APAC Limited

百威亚太控股有限公司

(于开曼群岛注册成立的有限公司)

(股份代号:1876)

持续关连交易

(1) 重续综合服务框架协议

(2) 就策略服务、采购服务及行政服务设定新年度上限

【中国国际啤酒网】吾等提述百威亚太控股有限公司(「本公司」)日期为2019年9月18日的招股章程(「招股章程」)中「关连交易-非豁免关连交易」一节,内容有关(其中包括)本公司与Anheuser-Busch InBev SA/NV(「百威集团」)订立的(i)策略服务框架协议、(ii)采购服务框架协议及(iii)综合服务框架协议(「该等服务协议」)。除另有指明外,本公告所用词汇与招股章程所界定者具有相同涵义。

重续综合服务框架协议

于2022年3月28日,本公司与百威集团订立综合服务框架协议的重续协议,据此,综合服务框架协议将进一步续期三年,自2022年9月30日起至2025年9月29日止。综合服务框架协议的所有其他条款维持不变。

就策略服务、采购服务及行政服务设定新年度上限

根据上市规则第14A.53条,董事(包括独立非执行董事,惟不包括放弃投票的董事)已同意设定(1)将予提供的策略服务及行政服务于截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度各年的新年度上限分别为26百万美元、32百万美元及38百万美元;及(2)将予提供的采购服务于截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度各年的新年度上限分别为44百万美元、58百万美元及75百万美元。

上市规则涵义

由于百威集团为本公司控股股东,根据上市规则第十四A章,将提供予本集团的策略服务、采购服务及行政服务构成本公司的持续关连交易。

由于(1)策略服务、(2)采购服务及(3)行政服务的最高相关百分比率(如上市规则第14.07条所述)按总额及年度基准预计将超过0.1%但低于5%,因此,根据上市规则第14A.76(2)(a)条,该等交易被视为部分获豁免持续关连交易,获豁免遵守通函及独立股东批准规定,惟将须遵守上市规则第十四A章项下的申报、年度审核及公告规定。

属百威集团高级管理层成员的董事于策略服务框架协议、采购服务框架协议及经重续综合服务框架协议及其项下分别拟进行的策略服务、采购服务及行政服务中拥有重大权益。因此,彼等已就批准重续综合服务框架协议以及就策略服务、采购服务及行政服务设定新年度上限的董事会决议案放弃投票。除该等董事外,概无董事于策略服务框架协议、采购服务框架协议及经重续综合服务框架协议及其项下分别拟进行的策略服务、采购服务及行政服务中拥有重大权益。

董事(包括独立非执行董事,惟不包括放弃投票的董事)认为,(i)策略服务框架协议、采购服务框架协议及经重续综合服务框架协议及其项下分别拟进行的策略服务、采购服务及行政服务已并将于本集团的日常及一般业务过程中按正常或更佳商业条款订立,属公平合理,并符合股东的整体利益;及(ii)建议年度上限属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

1. 策略服务框架协议及AB INBEV GROUP向本集团提供策略服务

策略服务框架协议的主要条款如下:

标的事项

于2019年7月2日,本公司与百威集团订立了策略服务框架协议,自上市日期起为期10年,据此,百威集团将同意促使AB InBev Group成员就(1)管理支持、(2)营销、(3)供应、(4)人力资源、(5)财务、(6)法律及公司事务及(7)创新及研发向本集团成员提供策略意见及支持服务。

本集团成员及AB InBev Group成员应分别订立附属协议,其中将根据策略服务框架协议的原则及条款载列更具体的条款及条件。附属协议将载列(其中包括其他条款)服务提供者及接受者、期限、价格、付款条款及其他服务条款。

根据策略服务框架协议,倘附属协议与策略服务框架协议之间的原则及条款不一致,则以策略服务框架协议为准。

期限及终止

策略服务框架协议自上市日期起为期10年。

倘(a)百威集团不再持有本公司至少30%的股份及(b)(仅就策略服务框架协议适用于本公司任何附属公司而言)向第三方出售或转让,或第三方以其他方式持有,本公司有关附属公司超过10%的股份,则百威集团可终止策略服务框架协议。

倘(a)严重违反协议、(b)不支付策略服务框架协议项下的欠款(受宽限期所规限),或(c)双方互相书面同意,则可终止策略服务框架协议下的任何附属协议。

定价政策

付款条款将由各方不时按公平基准厘定。

AB InBev Group为提供策略服务(若干创新及研发服务除外)而产生的成本将集中并转入成本及功能中心,该等成本及功能中心将继而向服务接受者收取费用。倘服务直接使特定服务接受者受益,则将直接向有关服务接受者收取费用。倘服务使多名服务接受者(其中一些是本集团的附属公司,其他是百威集团的其他附属公司)受益,则将根据特定的直接成本驱动因素或间接分配密钥分配成本,从而合理地反映服务接受者从有关服务中获得的经济利益。百威集团及本公司将商定同意旨在反映本公司各附属公司从该策略服务中获得利益的直接及间接分配密钥。

根据会计或税务顾问编制的基准转让定价报告,分配的成本将根据公认的转让定价方法(例如可比较的非受控价格转让定价方法)按公平基准厘定加成。

创新及研发服务项下所提供技术价值工程项目的收费,将按服务接受者获得的技术创新方案节省成本的某个百分比计算。于2019年的初始费用将按该等技术创新方案所节省成本的50%计算。

应付加成或费用或会予以定期检讨及调整(包括追溯调整),惟前提是进行调整实属必要,以确保付款乃经订约双方互相协定按公平基准而厘定。

过往交易金额及年度上限

于截至2019年、2020年及2021年12月31日止三个年度,向本集团提供的策略服务以及向本集团提供的行政服务的交易金额乃按汇总基准记录。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,向本集团提供策略服务及行政服务的过往交易金额分别为22百万美元、17百万美元及15百万美元。根据上市规则第14A.53条,董事(包括独立非执行董事,惟不包括放弃投票的董事)已同意将截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度就将向本集团提供的策略服务及行政服务应付的最高费用总额的新年度上限分别设定为26百万美元、32百万美元及38百万美元。

年度上限乃经考虑以下因素所厘定:(a)向本集团提供策略服务及行政服务的过往交易金额;及(b)于未来数年将会提供的预期服务及估计费用。此外,为适应策略服务及行政服务的集中及优化,并预计一般资讯科技服务及数据保安系统的成本为适应整个业务的数码转型而有所增幅,本公司已于年度上限中加入20%的合理缓冲。

2. 综合服务框架协议及AB INBEV GROUP向本集团提供行政服务

综合服务框架协议的主要条款如下:

标的事项

于2019年7月2日,本公司与百威集团订立了综合服务框架协议,自上市日期起为期三年,据此,百威集团将同意促使AB InBev Group成员向本集团成员提供资讯科技服务、外判服务及其他行政服务。

本集团及AB InBev Group成员应分别订立附属协议,其中将根据综合服务框架协议的原则及条款载列更具体的条款及条件。附属协议将载列(其中包括其他条款)服务提供者及接受者、期限、价格、付款条款及其他服务条款。

根据综合服务框架协议,倘附属协议与综合服务框架协议的原则及条款有任何不一致,应以综合服务框架协议为准。

期限及终止

于2022年3月28日,百威集团(一方)与本公司(另一方)订立综合服务框架协议的重续协议,据此,综合服务框架协议将进一步续期三年,自2022年9月30日起至2025年9月29日止(「经重续综合服务框架协议」)。

倘(a)百威集团不再持有本公司至少30%的股份及(b)(仅就经重续综合服务框架协议适用于本公司的任何附属公司而言)向第三方出售或转让,或第三方以其他方式持有,本公司有关附属公司超过10%的股份,则百威集团可终止经重续综合服务框架协议。

倘(a)严重违反协议、(b)不支付经重续综合服务框架协议项下的欠款(受宽限期所规限),或(c)双方互相书面同意,则可终止经重续综合服务框架协议项下的任何附属协议。

定价政策

付款条款将根据上文「1.策略服务框架协议」所述策略服务的定价政策,由各方不时按公平基准厘定。

尽管综合服务框架协议的条款获续期,但综合服务框架协议的所有其他条款维持不变。

过往交易金额及年度上限

请参阅上文「1.策略服务框架协议」。

3. 采购服务框架协议及AB INBEV GROUP向本集团提供采购服务

采购服务框架协议的主要条款如下:

标的事项

于2019年7月2日,本公司及百威集团订立了采购服务框架协议,自上市日期起为期十年,据此,百威集团将同意促使AB InBev Group成员向本集团成员公司提供采购服务。

本集团及AB InBev Group成员应分别订立附属协议,其中将根据采购服务框架协议的原则及条款载列更具体的条款及条件。附属协议将载列(其中包括其他条款)服务提供者及接受者、期限、价格、付款条款及其他服务条款。

根据采购服务框架协议,倘附属协议与采购服务框架协议之间的原则及条款有任何不一致,则以采购服务框架协议为准。

期限及终止

采购服务框架协议自上市日期起为期10年。

倘(a)百威集团不再持有本公司至少30%的股份及(b)(仅就采购服务框架协议适用于本公司任何附属公司而言)向第三方出售或转让,或第三方以其他方式持有,本公司有关附属公司超过10%的股份,则百威集团可终止采购服务框架协议。

倘(a)严重违反协议、(b)不支付采购服务框架协议项下的欠款(受宽限期所规限),或(c)双方互相书面同意,则可终止采购服务框架协议下的任何附属协议。

费用

付款条款将由各方不时按公平基准厘定。

提供采购服务所收取的费用将根据已实现并经证明所节省的年度成本某百分比计算,并以服务接受者取得采购服务所涉产品及服务的直接及间接年度支出的某百分比为上限。已实现并经证明所节省的年度成本包括所节省的可变工业成本、间接节省的成本(成本节省或增加、成本避免、价值创造)及所节省的可变物流成本。

本集团采用向供应商采购服务及产品的标准流程,包括直接从独立第三方采购或透过AB InBev Group的全球采购办事处从其他供应商采购。对于计算ABInBev Group提供采购服务的应付费用而采用的公式,其设计旨在激励服务接受者及AB InBev Group的集中采购功能,以实现服务接受者节省成本。

成本节省及上限的分割或会予以定期检讨及调整(包括追溯调整),惟前提是此乃必要,以确保付款乃经订约双方互相协定按公平基准而厘定。

过往交易金额及年度上限

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,向本集团提供采购服务的过往交易金额分别为31百万美元、25百万美元及34百万美元。

根据上市规则第14A.53条,董事(包括独立非执行董事,惟不包括放弃投票的董事)已同意将截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度就将向本集团提供的采购服务应付的最高费用总额的新年度上限分别设定为44百万美元、58百万美元及75百万美元。

年度上限乃经考虑以下因素所厘定:(a)向本集团提供采购服务的过往交易金额;及(b)根据本公司目前可得资料预期将提供的采购服务及估计的未来成本节省及策略支出类别。由于采购费用按已实现并经证明所节省的年度成本某百分比计算,并以服务接受者年度策略支出类别的某百分比为上限,故难以预计估计费用,因此,本公司已于年度上限加入30%的合理缓冲,与2020年至2021年的过往交易金额增幅一致。

4. 策略服务、行政服务及采购服务的理由及裨益

在上市日期之前,AB InBev Group一直为本集团提供策略服务、行政服务及采购服务。有关安排属于AB InBev Group从营运角度出发的运作方式的一部分,并且本集团根据本公司的业务需要于日常及一般业务过程中订立交易,以执行及支持本公司的业务活动。本公司可自由选择提供有关服务的关连人士或独立第三方。

向本集团提供的策略服务及行政服务使本集团能够受益于百威集团的全球行业经验及知识,以提高区域管理在所有活动领域的有效性,并允许百威集团通过向本集团提供与百威集团全球品牌及策略一致的全球管理支持、法律及公司事务、人力资源、金融服务、营销、销售及供应服务,从而就其根据许可而许可本集团使用的品牌提供支持。例如,

• 百威集团的全球法律团队负责确保保护全球品牌的知识产权;

• 百威集团的全球财务团队能够提供有关啤酒行业特定商品对冲的建议;

• 百威集团的全球人力资源团队提供行业特定的学习及发展计划。

向本集团提供的采购服务通过利用AB InBev Group的规模经济及议价能力,较之本集团自行或通过独立的第三方采购代理采购产品(如原材料)及服务,可以更低的成本从第三方获取本公司营运所需的此类产品及服务,使本集团保持竞争力。此亦为使本集团生产的百威集团产品的质量与AB InBev Group在全球范围内生产的产品质量保持一致的有效方式。

本公司不时内部审阅该等服务协议的条款,并重新评估该等协议项下安排的商业可取性。

5. 上市规则涵义

由于百威集团为本公司控股股东,根据上市规则第十四A章,将提供予本集团的策略服务、采购服务及行政服务构成本公司的持续关连交易。

由于(1)策略服务、(2)采购服务及(3)行政服务的最高相关百分比率(如上市规则第14.07条所述)按总额及年度基准预计将超过0.1%但低于5%,因此,根据上市规则第14A.76(2)(a)条,该等交易被视为部分获豁免持续关连交易,获豁免遵守通函及独立股东批准规定,惟将须遵守上市规则第十四A章项下的申报、年度审核及公告规定。

属百威集团高级管理层成员的董事于策略服务框架协议、采购服务框架协议及经重续综合服务框架协议及其项下分别拟进行的策略服务、采购服务及行政服务中拥有重大权益。因此,彼等已就批准重续综合服务框架协议以及就策略服务、采购服务及行政服务设定新年度上限的董事会决议案放弃投票。

除该等董事外,概无董事于策略服务框架协议、采购服务框架协议及经重续综合服务框架协议及其项下分别拟进行的策略服务、采购服务及行政服务中拥有重大权益。

董事(包括独立非执行董事,惟不包括放弃投票的董事)认为,(i)策略服务框架协议、采购服务框架协议及经重续综合服务框架协议及其项下分别拟进行的策略服务、采购服务及行政服务已并将于本集团的日常及一般业务过程中按正常或更佳商业条款进行,属公平合理,并符合股东的整体利益;及(ii)建议年度上限属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

于2024年底,本公司将重新遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及独立股东批准规定(如适用),包括于额外三个年度期间内就策略服务、采购服务及行政服务应付的最高总费用设定新年度上限的规定。

6. 一般资料

本公司

本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司,股份于联交所主板上市。本公司为一家投资控股公司。本集团主要于亚太地区从事啤酒酿造及经销。

百威集团

按啤酒销量及价值计,百威集团是全球最大酿酒商及上市公司(泛欧交易所:ABI),并在墨西哥(墨西哥MEXBOL指数编号:ANB)及南非(南非约翰内斯堡证券交易所:ANH)作第二上市,其美国预托证券在纽约证券交易所(纽交所:BUD)上市。

7. 释义

于本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「百威集团」 指 Anheuser-Busch InBev SA/NV(泛欧交易所:ABI;纽交所:BUD;墨西哥MEXBOL指数编号:ANB;南非约翰内斯堡证券交易所:ANH)(根据比利时法律注册成立为无限年期)或AB InBev Group(如文义所指)。百威集团为本公司的控股股东

「AB InBev Group」 指 百威集团及其附属公司(不包括本集团)

「董事会」 指 本公司董事会

「本公司」 指 百威亚太控股有限公司,于2019年4月10日根据开曼群岛法律注册成立的有限公司,其股份于联交所主板上市

「董事」 指 本公司董事

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「上市」 指 股份于2019年9月30日在联交所主板上市

「上市日期」 指 2019年9月30日,为股份于联交所主板首次上市及获准买卖的日期

「上市规则」 指 联交所证券上市规则,经不时修订或补充

「中国」 指 中华人民共和国

「招股章程」 指 本公司日期为2019年9月18日的招股章程

「股份」 指 本公司股本中每股面值为0.00001美元的普通股,而「股份」指任何一股股份

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币

承董事会命

百威亚太控股有限公司

联席公司秘书

华百恩

香港,2022年3月28日

于本公告日期,本公司董事会包括联席主席兼执行董事杨克先生、联席主席兼非执行董事邓明潇先生、非执行董事Katherine Barrett女士(John Blood先生为其替任董事)及Nelson Jamel先生(David Almeida先生为其替任董事),以及独立非执行董事郭鹏先生、杨敏德女士及曾璟璇女士。


作者: 来源:中国国际啤酒网
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